• 120 Informasi Keuangan Tambahan

Sponsored Links

  •   
  • FileName: 06_Informasi Keuangan Tambahan.pdf [preview-online]
    • Abstract: 120 Informasi Keuangan TambahanInformasiKeuanganTambahanLaporan Tahunan PT Telkom Indonesia, Tbk. 2009 Membawa Anda Menuju Dunia Masa Depan Informasi Keuangan Tambahan/Informasi Keuangan 121

Download the ebook

120 Informasi Keuangan Tambahan
Informasi
Keuangan
Tambahan
Laporan Tahunan PT Telkom Indonesia, Tbk. 2009 Membawa Anda Menuju Dunia Masa Depan
Informasi Keuangan Tambahan/Informasi Keuangan 121
INFORMASI KEUANGAN Telkomsel, sesuai dengan peraturan yang berlaku mengenai
laPoran konSolidaSi dan pelanggaran Undang-Undang No. 5 tahun 1999 tentang
informaSi keuangan lain Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak
Lihat “Laporan Keuangan Konsolidasian” yang terdapat Sehat, menyatakan antara lain:
dalam lampiran Laporan Tahunan ini.
n Telkomsel tidak terbukti melanggar pasal 25.1.b
Undang-Undang tersebut;
KASUS HUKUM MATERIAL n Telkomsel telah melanggar pasal 17.1 Undang-Undang
Dalam melaksanakan kegiatan usahanya, Perusahaan tersebut;
dan anak perusahaan telah menjadi tergugat dalam n Memerintahkan Temasek Holdings dan perusahaan
berbagai kasus hukum yang terkait dengan perselisihan afiliasinya untuk melepaskan kepemilikannya di
tanah, praktik monopoli dan persaingan usaha tidak Indosat atau Telkomsel dengan syarat-syarat sebagai
sehat, dan praktik kartel SMS. Berdasarkan estimasi berikut:
manajemen mengenai kemungkinan hasil penyelesaian
dari kasus-kasus tersebut, Perusahaan dan anak £ Maksimum kepemilikan untuk masing-masing
perusahaan mencadangkan sebesar Rp95.054 juta pada pembeli adalah 5%;
tanggal 31 Desember 2009. £ Pembeli tidak memiliki hubungan dengan
Temasek Holdings;
Berikut disampaikan penjelasan tentang kasus-kasus
yang sedang dihadapi oleh TELKOM dan atau anak n Telkomsel diharuskan membayar denda sebesar
perusahaan. Rp25.000 juta dan memerintahkan Telkomsel untuk
menghentikan praktik pengenaan tarif yang tinggi
l Komisi Pengawas Persaingan Usaha (“KPPU”) melalui dan menurunkan tarif paling sedikit sebesar 15% dari
suratnya tanggal 5 Desember 2007 memberitahu tarif yang berlaku.
Telkomsel bahwa berdasarkan hasil penyelidikan
kasus No. 07/KPPU-L/2007 tanggal 19 November Pada tanggal 9 Mei 2008, Pengadilan Negeri telah
2007 berkaitan dengan transaksi kepemilikan silang mengumumkan keputusannya dan menyimpulkan antara
oleh Temasek Holdings dan praktik monopoli oleh lain sebagai berikut:
n Telkomsel tidak terbukti melanggar pasal 25.1.b
Undang-Undang tersebut;
n Telkomsel telah melanggar pasal 17.1 Undang-Undang
tersebut;
n Memerintahkan Temasek Holdings dan perusahaan
afiliasinya yang terkait untuk melepaskan
kepemilikannya di Indosat atau Telkomsel atau
mengurangi kepemilikannya menjadi 50% pada
masing-masing perusahaan dalam batas waktu
dua belas bulan sejak tanggal keputusan ini final
dan mengikat secara hukum dengan syarat-syarat
sebagai berikut:
£ Maksimum kepemilikan untuk masing-masing
pembeli adalah 10%;
£ Pembeli tidak memiliki hubungan dengan
Temasek Holdings;
n Telkomsel harus membayar denda sebesar Rp15
miliar; dan
n Pengadilan Negeri tidak menyetujui keputusan KPPU
mengenai perintah untuk menurunkan tarif tersebut
karena KPPU tidak memiliki kewenangan untuk
menentukan tarif tersebut.
Pada tanggal 22 Mei 2008, Telkomsel telah mengajukan
keberatan hukum kepada Mahkamah Agung (“MA”).
Pada tanggal 9 September 2008, MA mencabut
keputusan Pengadilan Negeri yang memerintahkan
Temasek Holdings dan perusahaan afiliasinya yang
terkait untuk melepaskan salah satu kepemilikannya
di Indosat atau Telkomsel. Pada tanggal 14 Mei 2009,
Telkomsel mengajukan uji materil ke MA atas keputusan
tersebut. Sampai dengan tanggal Laporan Tahunan
ini, belum ada keputusan yang diperoleh dari upaya
pengajuan uji materiil tersebut.
Membawa Anda Menuju Dunia Masa Depan Laporan Tahunan PT Telkom Indonesia, Tbk. 2009
122 Informasi Keuangan Tambahan/Informasi Keuangan
l Sekelompok pelanggan Telkomsel, Indosat, dan Undang No. 5 tahun 1999 dan menjatuhkan denda kepada
XL Axiata Tbk (dahulu PT Excelcomindo Pratama) Perusahaan dan Telkomsel masing-masing sebesar
yang berdomisili di Bekasi, Tangerang, dan berbagai Rp18.000 juta dan Rp25.000 juta.
wilayah lainnya, diwakili oleh Penasehat Hukum,
telah mengajukan gugatan hukum class-action di S e h u b u n g a n d e n g a n Ke p u t u s a n K P P U t a n g g a l
Pengadilan Negeri terhadap Telkomsel, TELKOM, 17 Juni 2008, TELKOM dan Telkomsel telah mengajukan
Indosat, Pemerintah, Temasek Holdings, dan perusahaan keberatan ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan
terafiliasi tertentu (”Pihak Tergugat”). Pihak Tergugat Pengadilan Negeri Bandung, masing-masing pada
didakwa telah menerapkan tarif yang terlalu tinggi tanggal 11 Juli 2008 dan 14 Juli 2008. Sampai dengan
dari tarif sewajarnya, tarif tersebut dapat berdampak tanggal penerbitan laporan tahunan ini, belum terdapat
buruk terhadap pelanggan tersebut. keputusan atas pengajuan keberatan tersebut.
Pada tanggal 8 Juli 2008, gugatan hukum class-action T E L KO M d a n Te l ko m s e l m eya k i n i b a hwa h a s i l
ke Pengadilan Negeri Bekasi terhadap Telkomsel, telah i nve s t i g a s i a t a u ke p u t u s a n p e n g a d i l a n d a l a m
ditolak dan kasus tersebut telah ditutup. kasus-kasus tersebut tidak akan membawa dampak
material terhadap kondisi keuangan Perusahaan dan
Pada tanggal 14 Agustus 2008, berdasarkan keputusan anak Perusahaan. Lihat Catatan 48 pada Laporan
pengadilan, gugatan hukum class-action di Tangerang Keuangan Konsolidasian.
dan wilayah lainnya dikonsolidasi menjadi satu kasus,
untuk diajukan ke Pengadilan Negeri Tangerang. kejadian Setelah tanggal neraCa
Pelanggan di berbagai wilayah lainnya keberatan Pada tanggal 11 Januari 2010, para pemegang saham TII
atas keputusan tersebut dan mengajukan keberatan menyetujui keikutsertaan TII dalam konsorsium Kabel Laut
hukum ke MA. Pada tanggal 21 Januari 2009, dalam South East Asia-Japan Cable System (SJC) dan extended
keputusannya No. 01K/Pdt.Sus/2009, MA menyetujui capacity ke Amerika Serikat dengan total investasi sebesar
tuntutan para pelanggan, oleh karena itu, gugatan 45,2 juta Dolar AS.
hukum class-action diproses secara terpisah di
pengadilan masing-masing. Berdasarkan ketetapan Pada tanggal 22 Januari 2010, Telkomsel memperoleh
MA tersebut, pengesahan ini dianggap telah dieksekusi sertifikat persetujuan untuk paket 2 dan 7 setelah
dan pada tanggal 6 Oktober 2009 Pengadilan Negeri dilakukan uji kelayakan operasi terkait dengan ijin prinsip
Jakarta Selatan memutuskan bahwa pemeriksaan Telkomsel untuk menyediakan jaringan tetap lokal di
terhadap kasus ini dapat dilanjutkan. bawah program KPU. Selanjutnya, pada tanggal 25
Januari 2010 dan 28 Januari 2010, Telkomsel memperoleh
l TELKOM, Telkomsel, beserta tujuh operator telekomunikasi ijin operasi untuk menyediakan jaringan tetap lokal
lainnya sedang diperiksa oleh KPPU dengan tuduhan dibawah program KPU di daerah-daerah yang dicakup
melakukan praktik kartel SMS. Sebagai hasil dari oleh perjanjian antara Telkomsel dan Balai Telekomunikasi
pemeriksaan tersebut pada tanggal 17 Juni 2008, KPPU dan Informatika Pedesaan (“BTIP”). institusi yang
menyatakan bahwa TELKOM, Telkomsel, dan beberapa didirikan oleh Menkominfo. Lisensi berlaku sampai
operator lainnya terbukti melanggar pasal 5 Undang-
Laporan Tahunan PT Telkom Indonesia, Tbk. 2009 Membawa Anda Menuju Dunia Masa Depan
Informasi Keuangan Tambahan/Memorandum dan Anggaran Dasar 123
berakhirnya masa perjanjian, dapat diperpanjang l Tanggal ketika pemesanan pembelian terakhir dalam
tergantung hasil evaluasi. Lihat Catatan 46h pada Laporan lingkup perjanjian ini berakhir atau habis masa berlakunya
Keuangan Konsolidasian TELKOM. untuk suatu pemesanan pembelian yang diterbitkan
sebelum tanggal kadaluwarsa dalam periode 5 tahun.
Pada tanggal 25 Januari 2010, Metra telah menandatangani
Conditional Sales Purchase Agreement (“CSPA”) dengan Pada tanggal 2 Maret 2010, Telkomsel menandatangani
para pemegang saham PT Administrasi Medika (“Ad Medika”) perjanjian pinjaman dengan Finnish Export Credit Ltd. sebesar
untuk membeli 75% saham beredar Ad Medika. Selanjutnya, 250 juta Dolar AS. Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk
pada tanggal 25 Februari 2010, Metra menandatangani pembelian peralatan dan jasa Nokia Siemens Network.
Sales Purchase Agreement (“SPA”) dengan para pemegang
saham Ad Medika atas transaksi pembelian saham sebesar Pada tanggal 3 Maret 2010, Pengadilan Pajak mengumumkan
Rp128,25 miliar. persetujuan atas sebagian besar keberatan Telkomsel atas
PPN untuk tahun fiskal 2004 dan 2005 sebesar 215 miliar.
Pada tanggal 27 Januari 2010, Pengadilan Negeri Jakarta Tetapi sampai dengan tanggal penerbitan laporan tahunan
Pusat memutuskan menolak gugatan class-action oleh ini, Telkomsel belum menerima keputusan resmi dari
beberapa pelanggan tertentu di berbagai wilayah lainnya. Pengadilan Pajak.
Pada tanggal 28 Januari dan 12 Februari 2010, Telkomsel Pada tanggal 26 Maret 2010, dalam kaitan perjanjian
menerima klaim atas pengembalian pajak untuk tahun Perusahaan dengan Konsorsium NSW-Fujitsu untuk kapasitas
fiskal 2008 masing-masing sebesar Rp439 miliar dan Ring proyek JaKa2LaDeMa, Perusahaan menandatangani
Rp4,2 miliar. perjanjian untuk pinjaman dari Japan Bank for International
Coorperation, yang merupakan perpanjangan tangan
Pada 2 Februari 2010, fasilitas pinjaman dari OCBC NISP internasional dari Japan Finance Corporation untuk fasilitas
dan OCBC Indonesia masing-masing sejumlah Rp250.000 pinjaman senilai 59,89 juta Dolar AS yang digunakan untuk
juta (lihat catatan 22n Laporan Keuangan Konsolidasian pembelian layanan dan perangkat telekomunikasi dari
TELKOM) dan Rp100.000 juta (lihat catatan 22m Laporan Konsorsium NSW-Fujitsu. Fasilitas tersebut terdiri dari
Keuangan Konsolidasian TELKOM), telah dilakukan pencairan Fasilitas A dan B yang berjumlah 35,93 juta Dolar AS dan
oleh TELKOM. 23,96 juta Dolar AS. Fasilitas ini dibayar kembali dalam 10
kali angsuran tetap semesteran dimulai 6 bulan sejak tanggal
Pada tanggal 3 Februari 2010, TII melakukan tambahan fasilitas digunakan. Pinjaman melalui fasilitas ini memiliki
pembelian saham Scicom sejumlah 3.042.400 lembar saham tingkat suku bunga sebesar 4,56% dan tingkat rata-rata
dengan nilai transaksi sebesar 0,42 juta Dolar AS (setara LIBOR selama enam bulan di tambah 0,70% per tahunnya
dengan Rp3.905 juta) sehingga tingkat kepemilikan TII di serta tidak memiliki jaminan. sampai dengan tanggal
Scicom meningkat menjadi 17,01%. dikeluarkannya laporan tahunan ini, fasilitas ini belum dapat
digunakan.
Pada tanggal 3 Februari 2010, Telkomsel menandatangani
beberapa perjanjian untuk pemeliharaan serta pengadaan
peralatan dan jasa terkait: MEMORANdUM dAN ANGGARAN dASAR
Anggaran Dasar Perusahaan (“Anggaran Dasar”) telah
l Next Generation Convergence IP RAN Rollout and Technical didaftarkan sesuai Undang-undang Perseroan Terbatas No.
Support dengan PT Packet System Indonesia dan Huawei 1 Tahun 1995 sebagaimana telah diubah menjadi Undang-
Tech; dan Undang Perseroan Terbatas (“UUPT”) No. 40 Tahun 2007
l Next Generation Convergance Core Transport Rollout dan disetujui sesuai Keputusan Menteri No. C2-7468.HT.01.04.
and Technical Support dengan PT Datacraft Indonesia TH.97 tahun 1997 dan selanjutnya sesuai Keputusan Menteri
dan Huwei Tech. Hukum dan HAM No. AHU.46312.AH.01.02 Tahun 2008
tanggal 31 Juli 2008 dan telah didaftarkan pada Berita Negara
Perjanjian berlaku sampai dengan: Republik Indonesia No. 84 tanggal 17 Oktober 2008, Lampiran
Berita Negara No. 20155.
l Tiga tahun setelah tanggal efektif; dan
l Tanggal PO terakhir sesuai perjanjian berakhir berkaitan Sesuai pasal 3, maksud dan tujuan Perusahaan adalah
dengan PO yang dikeluarkan sebelum berakhirnya menyelenggarakan jaringan dan jasa telekomunikasi serta
perjanjian dalam periode tiga tahun. informasi. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut,
Perusahaan dapat melakukan kegiatan yang semestinya
Telkomsel dapat memperpanjang perjanjian untuk periode untuk menjaga dan meningkatkan jaringan telekomunikasi
tidak lebih dari dua tahun. dan informasi.
Pada tanggal 8 Februari 2010, Telkomsel menandatangani Sesuai UUPT, TELKOM memiliki Dewan Komisaris dan Direksi.
perjanjian pengembangan Online Charging System and Dewan Komisaris dan Direksi tersebut terpisah dan tidak
Service Control Point System Solutions dengan Amdocs ada individu yang dapat menjadi anggota keduanya. Setiap
Software Solutions Limited Liability Company dan PT Direktur menerima bonus apabila TELKOM melampaui target
Application Solutions. Perjanjian ini akan berlanjut hingga: keuangan dan operasional tertentu yang jumlahnya ditentukan
oleh para pemegang saham pada Rapat Umum Pemegang
l Tanggal pada saat 5 tahun setelah tanggal efektif Saham (“RUPS”). Lihat “Tata Kelola Perusahaan - Informasi
perjanjian; dan yang Berkaitan dengan Penerapan Good Corporate
Governance (“GCG”)”. Dalam Anggaran Dasar dinyatakan
Membawa Anda Menuju Dunia Masa Depan Laporan Tahunan PT Telkom Indonesia, Tbk. 2009
124 Informasi Keuangan Tambahan/Memorandum dan Anggaran Dasar
bahwa setiap transaksi yang melibatkan benturan kepentingan pemegang saham lain atau kuasanya yang secara bersama
antara Perusahaan dan Direksi, Dewan Komisaris dan mewakili sekurang-kurangnya dua pertiga dari seluruh suara
pemegang sahamnya harus mendapat persetujuan dalam yang hadir pada RUPS.
RUPS, suatu persetujuan memerlukan lebih dari lima puluh
persen suara pemegang saham independen. R U P S h a nya b o l e h d i a d a ka n s e te l a h Pe r u s a h a a n
menyampaikan pemberitahuan seperti yang disyaratkan.
Direksi bertanggung jawab memimpin dan mengelola Pemberitahuan harus diumumkan sekurang-kurangnya dalam
Perusahaan sesuai maksud dan tujuan perusahaan, dua surat kabar dalam bahasa Indonesia dan satu surat kabar
mengendalikan, menjaga dan mengelola aset Perusahaan. dalam bahasa Inggris yang memiliki peredaran luas di
Indonesia. Jangka waktu pemberitahuan akan diadakannya
Anggaran Dasar tidak mencantumkan persyaratan apapun RUPS Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar
bagi Direksi untuk (i) pensiun pada usia tertentu atau (ii) Biasa (“RUPSLB”) adalah 14 hari (tidak termasuk tanggal
memiliki suatu atau sejumlah tertentu saham Perusahaan. panggilan dan tanggal rapat). Kuorum untuk RUPS dan
Hak, preferensi dan batasan yang menyertai setiap jenis RUPSLB adalah para pemegang saham yang mewakili lebih
saham Perusahaan adalah sebagai berikut: dari 50% modal saham beredar dari Perusahaan. Dalam hal
kuorum tidak tercapai, harus diadakan rapat berikutnya,
l hak atas dividen. Dividen harus dibayar sesuai kondisi tanpa harus menyampaikan pemberitahuan. Pada RUPS dan
keuangan TELKOM dan sesuai keputusan para pemegang RUPSLB, kuorum untuk rapat adalah para pemegang saham
saham dalam RUPS, yang juga menentukan besaran dan yang mewakili sepertiga (1/3) modal saham yang beredar
waktu pembayaran dividen; dari Perusahaan. Dalam hal kuorum tidak tercapai pada rapat
l hak suara. Setiap pemegang saham mempunyai hak satu kedua, maka RUPS dan RUPSLB dapat diadakan, suatu
suara pada RUPS; kuorum untuk rapat tersebut akan ditentukan oleh Ketua
l hak mendapatkan bagian atas laba Perusahaan. Lihat Bapepam-LK sesuai ketentuan peraturan perundang-
hak atas dividen; undangan.
l hak mendapatkan bagian atas kelebihan pada saat
likuidasi. Para pemegang saham berhak atas kelebihan Para pemegang saham dapat memberikan suara melalui
pada saat likuidasi sesuai proporsi kepemilikan sahamnya kuasa. Seluruh keputusan diambil berdasarkan musyawarah
dengan ketentuan nilai nominal Saham Biasa yang dimiliki untuk mufakat. Apabila musyawarah untuk mufakat tidak
sudah disetor penuh; tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan mayoritas,
l ketentuan pembelian kembali. Tidak ada ketentuan kecuali Anggaran Dasar mensyaratkan mayoritas yang
mengenai pembelian kembali saham dalam Anggaran lebih besar. Anggaran Dasar tidak mencantumkan batasan
Dasar. Namun, sesuai Pasal 30 UUPT, TELKOM dapat apapun atas hak setiap orang untuk memiliki saham
membeli kembali maksimum 10% dari saham yang telah Perusahaan. Peraturan pasar modal Indonesia tidak
ditempatkan dan beredar; mencantumkan batasan apapun atas hak setiap orang,
l ketentuan dana cadangan. Laba ditahan hingga minimum baik warga negara Indonesia atau warga negara asing,
20% dari modal yang ditempatkan Perusahaan, harus untuk memiliki saham di suatu perusahaan yang tercatat
disisihkan untuk menutup kemungkinan kerugian yang di Bursa Efek Indonesia.
diderita Perusahaan. Apabila jumlah dana cadangan
lebih besar 20% dari modal yang ditempatkan Perusahaan, Setiap pengambilalihan TELKOM harus mendapat
maka RUPS dapat memberi wewenang kepada persetujuan dari pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan
Perusahaan untuk menggunakan kelebihan dana tersebut mayoritas yang mewakili setidaknya tiga per empat (3/4)
sebagai dividen; dari seluruh saham pada rapat umum pemegang saham
l kewajiban untuk peningkatan modal dari waktu ke yang harus dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna.
waktu. Para pemegang saham Perusahaan dapat diminta
untuk membeli saham baru di Perusahaan dari waktu
ke waktu. Hak tersebut harus ditawarkan kepada para Setiap Direktur dan
pemegang saham sebelum ditawarkan kepada pihak
ketiga dan dapat dialihkan atas opsi pemegang saham. Komisaris memiliki
Direksi TELKOM diberi wewenang untuk menawarkan
saham baru kepada pihak ketiga dalam hal pemegang kewajiban untuk
saham yang ada tidak dapat atau tidak bersedia membeli
saham baru tersebut; dan menyampaikan laporan
l ketentuan yang membedakan antara pemegang saham
yang ada atau calon pemegang saham yang disebabkan kepada Bapepam-LK
karena pemegang saham tersebut memiliki jumlah saham
yang substansial. Anggaran Dasar tidak mencantumkan berkenaan dengan
ketentuan tersebut.
kepemilikan saham
Untuk mengubah hak para pemegang saham, diperlukan
perubahan terhadap ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar
serta perubahan
yang terkait. Setiap perubahan Anggaran Dasar memerlukan
persetujuan dari pemegang saham “Seri A” Dwiwarna dan
kepemilikan saham
Laporan Tahunan PT Telkom Indonesia, Tbk. 2009 Membawa Anda Menuju Dunia Masa Depan
Informasi Keuangan Tambahan/Rangkuman Perbedaan Signifikan antara Praktik Tata Kelola Perusahaan 125
Indonesia dan Standar Tata Kelola Perusahaan NYSE
Tidak ada ketentuan lain dalam Anggaran Dasar yang Pada tanggal 30 November 2004, Pemerintah membentuk
berdampak memperlambat, menangguhkan atau mencegah Komite Nasional Kebijakan Governance (“KNKG”)
perubahan kendali atas TELKOM. berdasarkan peraturan Menteri Koordinator Bidang
Perekonomian No. KEP-49/M.EKONOM/1/TAHUN 2004.
Setiap Direktur dan Komisaris memiliki kewajiban untuk Pendirian tersebut merupakan revitalisasi Komite Nasional
menyampaikan laporan kepada Bapepam-LK berkenaan Tata Kelola Perusahaan (“KNTKP”) yang didirikan pada
dengan kepemilikan saham serta perubahan kepemilikan tahun 1999. Tujuan dari KNKG adalah meningkatkan
saham di Perusahaan dan kewajiban ini juga berlaku untuk pemahaman dan pelaksanaan tata kelola perusahaan di
para pemegang saham yang memiliki kepemilikan 5% atau Indonesia dan untuk memberi saran kepada Pemerintah
lebih atas modal yang disetor dari Perusahaan. TELKOM tentang hal-hal yang terkait dengan data kelola, baik di
yakin bahwa Anggaran Dasar tidak berbeda signifikan dari sektor korporasi dan publik.
yang umum berlaku di Indonesia untuk perusahaan publik
yang tercatat di Bursa Efek Indonesia. TELKOM juga yakin Hasilnya, KNKG merumuskan Kode Tata Kelola Perusahaan
bahwa ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar yang 2006 (”Kode”) yang merekomendasikan standar tata
terkait dengan perubahan modal TELKOM tidak lebih ketat kelola perusahaan yang lebih ketat untuk perusahaan-
dari yang disyaratkan oleh hukum Indonesia. perusahaan Indonesia, seperti pembentukan komite
audit independen, komite nominasi dan remunerasi oleh
Dewan Komisaris, serta peningkatan lingkup kewajiban
RANGKUMAN PERBEdAAN SIGNIFIKAN pengungkapan perusahaan-perusahaan Indonesia.
ANTARA PRAKTIK TATA KELOLA Meskipun KNKG merekomendasikan agar Kode diterapkan
PERUSAHAAN INdONESIA dAN STANdAR oleh Pemerintah sebagai dasar reformasi hukum, namun
TATA KELOLA PERUSAHAAN NYSE sampai dengan tanggal laporan tahunan ini, Pemerintah
Berikut ini diuraikan secara ringkas rangkuman umum b e l u m m e n e r b i t ka n p e ra t u ra n ya n g s e p e n u h nya
mengenai perbedaan signifikan antara praktik tata kelola melaksanakan ketentuan-ketentuan tersebut.
perusahaan di Indonesia dan yang disyaratkan oleh standar
pencatatan New York Stock Exchange (“NYSE”) untuk komPoSiSi direkSi indePenden
perusahaan Amerika yang tercatat di NYSE. Standar pencatatan NYSE mensyaratkan bahwa Direksi
perusahaan yang tercatat di Amerika Serikat harus terdiri
tinjauan hukum indoneSia dari mayoritas direktur independen dan bahwa komite
Perusahaan publik Indonesia diwajibkan untuk mematuhi tertentu harus terdiri dari para direktur independen. Seorang
dan memenuhi praktik tata kelola perusahaan yang telah Direktur memenuhi syarat sebagai independen hanya apabila
berlaku. Persyaratan dan standar praktik tata kelola dewan dengan tegas memutuskan bahwa Direktur tidak
perusahaan untuk perusahaan publik diatur dalam Undang- memiliki hubungan material dengan perusahaan, baik secara
Undang No. 1 tahun 1995 mengenai Perseroan Terbatas langsung atau tidak langsung.
yang telah diperbaharui oleh Undang-undang Perseroan
Terbatas (“UUPT”) No. 40 tahun 2007; Undang-Undang Tidak seperti halnya perusahaan yang didirikan di Amerika
No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”); Undang- Serikat, manajemen perusahaan Indonesia terdiri dari dua
Undang No. 19 tahun 2003 mengenai Badan Usaha Milik lembaga dengan status yang sama, yaitu Dewan Komisaris
Negara; Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara dan Direksi. Pada umumnya Direksi bertanggung jawab
No. KEP-117/M.MBU/2002 mengenai Pelaksanaan Praktik atas kegiatan bisnis rutin perusahaan dan diberi wewenang
Tata Kelola Perusahaan; Peraturan Badan Pengawas Pasar untuk bertindak untuk dan atas nama perusahaan, sementara
Modal Indonesia (Peraturan Bapepam-LK); dan peraturan Dewan Komisaris memiliki wewenang dan tanggung jawab
yang dikeluarkan oleh Bursa Efek Indonesia (“BEI”). Selain mengawasi Direksi dan berdasarkan UUPT Indonesia diberi
persyaratan berdasarkan undang-undang tersebut, mandat untuk memberikan saran kepada Direksi.
Anggaran Dasar perusahaan publik umumnya
menyertakan ketentuan-ketentuan yang mengatur praktik Berkenaan dengan Dewan Komisaris, UUPT mengharuskan
tata kelola perusahaan. Dewan Komisaris perusahaan publik memiliki setidaknya
dua anggota. Meskipun UUPT tidak mengatur mengenai
Seperti undang-undang Amerika Serikat, undang-undang komposisi Dewan Komisaris, namun Peraturan Pencatatan
Indonesia mengharuskan perusahaan publik mematuhi No. 1A yang dikeluarkan oleh BEI menyatakan bahwa
dan memenuhi standar praktik tata kelola perusahaan sekurang-kurangnya 30% dari anggota Dewan Komisaris
yang lebih ketat dari yang diterapkan pada perusahaan perusahaan publik (seperti TELKOM) harus independen.
milik swasta. Perlu diperhatikan bahwa di Indonesia,
istilah “perusahaan publik” belum tentu merujuk pada Mengenai Direksi, dalam UUPT diatur bahwa Direksi memiliki
perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek. Sesuai wewenang untuk mengelola operasi rutin perusahaan dan
UUPM, perusahaan yang tidak tercatat dapat dianggap setidaknya dua anggota, yang masing-masing harus
perusahaan publik dan tunduk pada undang-undang memenuhi persyaratan kualifikasi minimum yang ditetapkan
dan peraturan yang mengatur perusahaan publik, apabila dalam UUPT. Menurut Peraturan Menteri Badan Usaha Milik
p e r u s a h a a n te r s e b u t m e m e n u h i at a u m e l a m p a u i Negara No. KEP-117/M.MBU/2002 menyatakan sekurang-
persyaratan modal dan persyaratan pemegang saham kurangnya 20% anggota Direksi harus merupakan anggota
yang berlaku untuk perusahaan terbuka. yang tidak terafiliasi.
Membawa Anda Menuju Dunia Masa Depan Laporan Tahunan PT Telkom Indonesia, Tbk. 2009
126 Informasi Keuangan Tambahan/Rangkuman Perbedaan Signifikan antara Praktik Tata Kelola Perusahaan Indonesia
dan Standar Tata Kelola Perusahaan NYSE
Dengan adanya perbedaan antara peran anggota Direksi Dewan Komisaris TELKOM memiliki komite nominasi dan
di perusahaan Indonesia dan mitranya di perusahaan re m u n e ra s i , Ko m i te te r s e b u t d i b e r i t u g a s u n t u k
Amerika Serikat, undang-undang Indonesia tidak merumuskan kriteria pemilihan dan prosedur pencalonan
mengharuskan independensi anggota Direksi tertentu untuk Dewan Komisaris dan Direksi serta sistem remunerasi
juga tidak mengharuskan dibentuknya komite tertentu untuk Dewan Komisaris dan Direksi.
yang sepenuhnya beranggotakan direktur independen.
PengungkaPan Berkenaan dengan
komite-komite tata kelola PeruSahaan
Standar pencatatan NYSE mensyaratkan bahwa perusahaan Standar pencatatan NYSE mengharuskan perusahaan
yang tercatat di Amerika Serikat harus memiliki komite Amerika Serikat untuk mengambil dan menempatkan
audit, komite tata kelola perusahaan dan komite pada situs web mereka, pedoman pelaksanaan tata
kompensasi. Masing-masing komite tersebut harus terdiri kelola perusahaan. Pedoman tersebut, antara lain, harus
atas direktur independen dan mendapatkan pengakuan mencantumkan: standar kualifikasi direktur, tanggung
tertulis yang membahas hal-hal spesifik yang terdapat jawab direktur, hubungan direktur dengan manajemen
pada standar pencatatan. dan penasihat independen, kompensasi direktur,
orientasi dan pendidikan yang berkelanjutan bagi
UUPT tidak mengharuskan perusahaan publik Indonesia direktur, suksesi manajemen serta evaluasi kinerja
membentuk setiap komite yang ditetapkan dalam standar tahunan. Selain itu, CEO perusahaan Amerika Serikat
pencatatan NYSE. Namun, Peraturan Bapepam-LK No. harus menyatakan kepada NYSE setiap tahunnya bahwa
IX.I.5 dan Peraturan Pencatatan No. 1A yang dikeluarkan ia tidak menemukan adanya pelanggaran apapun oleh
oleh BEI mengharuskan Dewan Komisaris perusahaan perusahaan terhadap standar pencatatan tata kelola
publik tercatat (seperti TELKOM) membentuk komite perusahaan NYSE. Sertifikasi harus diungkapkan dalam
yang akan mengawasi proses audit perusahaan (komite laporan tahunan perusahaan kepada para pemegang
ini harus diketuai oleh anggota Dewan Komisaris saham. Tidak ada persyaratan pengungkapan dalam
Independen). undang-undang yang berlaku di Indonesia yang mirip
dengan standar pencatatan NYSE yang diuraikan di
TELKOM memiliki komite audit yang terdiri dari enam atas. Namun, Undang-Undang Pasar Modal pada
anggota: dua Komisaris independen dan empat anggota umumnya mengharuskan perusahaan publik Indonesia
yang tidak berafiliasi dengan TELKOM. Peraturan mengungkapkan jenis informasi tertentu kepada para
pencatatan NYSE yang diterapkan sesuai Peraturan 10A- pemegang saham dan Bapepam-LK, khususnya informasi
3 berdasarkan Exchange Act mengharuskan emiten swasta yang berkenaan dengan perubahan kepemilikan saham
asing dengan saham yang tercatat di NYSE memiliki p e r u s a h a a n p u b l i k d a n fa kt a m ate r i a l ya n g b i s a
komite audit yang terdiri dari para direktur independen. mempengaruhi keputusan para pemegang saham dalam
Namun, sesuai Peraturan tersebut, emiten swasta asing mempertahankan kepemilikan sahamnya di perusahaan
dikecualikan dari persyaratan independensi apabila (i) publik tersebut.
pemerintah atau bursa efek negara asal mengharuskan
perusahaan memiliki komite audit; (ii) komite audit kode etik dan Perilaku BiSniS
terpisah dari Direksi dan memiliki anggota dari dalam Standar pencatatan NYSE mengharuskan setiap perusahaan
maupun dari luar Direksi; (iii) anggota komite audit tidak yang tercatat di Amerika Serikat untuk mengambil dan
dipilih oleh manajemen dan tidak ada pejabat eksekutif menempatkan di situs web perusahaannya, kode etik dan
perusahaan yang menjadi anggota komite audit; (iv) perilaku bisnis bagi Direksi, pejabat dan karyawannya. Tidak
pemerintah atau bursa efek negara asal memiliki ada persyaratan serupa berdasarkan undang-undang yang
persyaratan untuk komite audit yang independen dari berlaku di Indonesia. Namun, perusahaan diharuskan
manajemen perusahaan; dan (v) komite audit bertanggung menyampaikan laporan berkala ke SEC, termasuk TELKOM,
jawab atas penunjukan, retensi dan pengawasan pekerjaan harus mengungkapkan dalam laporan tahunan tentang
auditor eksternal. TELKOM dikecualikan dari hal ini penerapan peraturan etika untuk pejabat keuangan senior
sebagaimana ditetapkan dalam Seksi 303A Penegasan perusahaan. Meskipun persyaratan mengenai isi peraturan
Tertulis Tahunan yang diajukan ke NYSE. Standar etika sesuai peraturan SEC tidak identik dengan yang
pencatatan NYSE dan charter Komite Audit TELKOM ditetapkan dalam standar pencatatan NYSE, namun terdapat
bersama-sama bertujuan untuk menetapkan sistem kemiripan yang signifikan. Berdasarkan peraturan SEC, kode
pengawasan akuntansi perusahaan yang independen dari etika harus dirancang untuk mendorong: (a) perbuatan yang
manajemen dan memastikan independensi auditor. Namun, jujur dan etis, termasuk penanganan benturan kepentingan
tidak seperti persyaratan yang ditetapkan dalam standar antara hubungan pribadi dan profesional; (b) pengungkapan
pencatatan NYSE, Komite Audit TELKOM tidak memiliki yang lengkap, wajar, tepat dan tepat waktu dalam laporan
tanggung jawab langsung atas penunjukan, kompensasi dan dokumen yang diajukan kepada atau diserahkan kepada
dan retensi auditor eksternal TELKOM. Komite Audit SEC; (c) kepatuhan terhadap undang-undang dan peraturan
TELKOM hanya dapat merekomendasikan penunjukan yang berlaku; (d) mempercepat pelaporan internal mengenai
auditor eksternal kepada Dewan Komisaris dan keputusan pelanggaran terhadap peraturan; dan (e) pertanggungjawaban
Dewan Komisaris harus mendapat persetujuan dari atas kepatuhan terhadap peraturan. Selanjutnya, para
pemegang saham. pemegang saham


Use: 0.5146